【相談】
長年にわたりオーナー社長として会社を経営してきましたが、高齢のため、経営者としての引退を決意しました。しかしながら、私の子供たちについては会社を引き継ぐ意思はなく、そのほかに承継者として相応しい人材が見当たらないため、事業承継（M＆A）を検討しています。しかし、弊社を買い受けてくれる候補となる企業についてツテが全くありませんので、仲介業者を利用したいと思っています。一方で、FA業者という言葉もよく耳にします。それぞれどのような違いがありますか。また、仲介業者を利用する際に、注意すべき点があれば教えてください。
【回答】
例外はありますが、基本的には、FA業者は売り手・買い手のいずれか片方の側について活動し、一方仲介業者は双方について活動することが多いです。比較的規模の小さい中小企業のM＆Aでは、買い手売り手の双方から報酬が得られないと採算が取れないことや、M＆Aの成立のために、売り手買い手の双方の意見を一手に調整する方が取引をまとめやすい側面があること等から、仲介業者が入ることが多いです。ただし、仲介業者がM＆Aの成立を優先したいがために、自社の利益をないがしろにし、取引の相手方に過度に配慮するようなことがないか、一連の交渉過程を通じて、しっかりと確認しておかなければなりません。
M&Aは会社の存続を左右する重大事項ですので、専門業者等にも自社の側だけで動いて欲しいと考える企業が多いことと思います。しかし、上記のとおり、中小企業のM&Aでは売り手・買い手双方に付く仲介業者の方が多いようです。そこで、①そもそもFA業者（フィナンシャルアドバイザー業者を指します。なお、仲介業者のように双方の依頼を受けながらフィナンシャルアドバイザーを名乗る場合もありますが、ここでは、片側からの依頼のみを受ける業者を指すものとします。）と仲介業者はどのように違うのか、②中小企業のM&Aに仲介業者が多い理由、③仲介業者の場合に気を付けるべき事項はないのかという３点を検討します。
１ 仲介業者とFA業者の違い
まず、①そもそもFA業者と仲介業者はどのように違うのかという点ですが、FA業者は譲渡人又は譲受人のいずれか一方からの依頼しか受けません。そのため、一方当事者のためにだけアドバイスをしてＭ＆Ａを進めていきます。相手方のＦＡ業者との交渉も厳しめに行うのが原則となります。これに対して、仲介業者の場合には、譲渡人側と譲受人側とで担当者を分けて一定の情報遮断を内部で行うものの、同一業者が双方からの委任を受けることになります。そのため、片方の立場から厳しく交渉するというよりも、双方の利害を調整する役割をすることが多くなります。ややステレオタイプな分類となりますが、ＦＡ業者は一方のために厳しく交渉し、仲介業者は双方のために調整する存在となります。
２ なぜ中小企業のM＆Aに仲介業者が多いのか
次に、②中小企業のM&Aに仲介業者が多い理由ですが、大別して２点あると考えます。第１点はＭ＆Ａの規模が小さいため業者側も一方ではなく双方から費用を貰う必要があるという点です。第２点がより重要なのですが、中小企業は上場企業を含む大企業のように内部統制やコンプライアンス体制が整っていない面があります。そのため、懸念点を徹底して追求すればＭ＆Ａ自体が成り立たなくなる可能性があります。そこで、一方の視点から厳しく追及するだけではなく、双方の意見を調整する仲介業者の方が結果的にＭ＆Ａを成功に導く可能性が高まることもあるという点が指摘されています。第２点については異論もあるところですが、デューディリジェンスにおいて指摘すべき点の少ない中小企業が稀であることは事実ですので、仲介業者の方が案件をまとめやすいという側面はあるようです。
３ 中小企業がM＆Aに際して仲介業者を利用する際の注意点
その上で、③仲介業者の場合に気を付けるべき事項はないのかという点ですが、仲介業者が中小企業のＭ＆Ａ等で有効だとしても、譲渡人と譲受人との双方から依頼を受ける立場にありますので、依頼する企業側としては自社のために動いていないのではないか、相手方に配慮し過ぎていないかという懸念が生じます。特に、Ｍ＆Ａに慣れていない企業としては、必ずしも自社側に立っているとは言い切れない仲介業者のアドバイスに従って良いのか不安になることが少なくないでしょう。
売り手としての中小企業の側で、売買の条件について、内容をしっかりと理解したうえで、リスクやデメリットを勘案し、条件交渉を含む事案の進行を適切に監督することができれば問題ありませんが、経験豊富な仲介業者を相手に、おそらくは人生で一度きりとなる会社の事業承継に際して、そのような適切な対応を行うことは決して低いハードルではないものと思われます。
一つの選択肢としては、仲介業者とは別に、Ｍ＆Ａに関する豊富な経験を有する第三者としてのアドバイザーに対し、事案の進行を代わりに管理させるか、あるいは適宜相談を行うことが可能な体制を構築するといったことが考えられます。
Ｍ＆Ａにおけるマッチングサポート等の場面でＦＡ業者や仲介業者は大切な役割を果たす存在です。そのため、両者の違いや特性を意識しつつ選択することが必要となり、そうした業者に依頼した時点以降も、当該業者が、Ｍ＆Ａの成立を重視するあまり、自社にとって不利益な条件交渉となっていないかを不断にチェックすることが必要となります。場合によっては、Ｍ＆Ａについての経験が豊富なアドバイザーへ依頼することが有益な場合もあるでしょう。
